對RWA現(xiàn)狀與合規(guī)的幾點思考

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“RWA合規(guī)體系的要點。”

來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：唐珺[1]

隨著科技創(chuàng)新不斷發(fā)展，金融行業(yè)格局也在重塑，一種名為RWA的現(xiàn)實世界資產(chǎn)，在企業(yè)資產(chǎn)融資領(lǐng)域中逐漸嶄露頭角。

RWA的概述與現(xiàn)狀

（一）何為RWA

所謂RWA（Real World Asset Tokenization，簡稱RWA），就是指利用區(qū)塊鏈技術(shù)和金融技術(shù)，以智能合約和法律文件共同定義的，在區(qū)塊鏈上進(jìn)行簿記和轉(zhuǎn)讓，代表現(xiàn)實世界中實物資產(chǎn)、金融資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益的數(shù)字化憑證。[2]也就是將傳統(tǒng)金融體系中的實體資產(chǎn)（如房產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、數(shù)據(jù)、知識產(chǎn)權(quán)、應(yīng)收賬款、藝術(shù)品等）通過區(qū)塊鏈、智能合約等技術(shù)進(jìn)行 “代幣化”（Tokenization），使其具備數(shù)字化交易、流轉(zhuǎn)和融資的能力。

RWA的核心理念在于通過先進(jìn)的區(qū)塊鏈技術(shù)，將現(xiàn)實世界中廣泛存在的各種有形和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為可以在區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)上進(jìn)行數(shù)字化表示和交易的數(shù)字代幣，從而為企業(yè)有效地開辟了全新的融資渠道，極大地拓寬了其融資的選項，無疑存在很大的想象空間和開發(fā)的潛力。RWA與之前的概念資產(chǎn)證券化（ABS），在風(fēng)險隔離和現(xiàn)金流重組方面有相似性，但其特有的技術(shù)依賴性，RWA要求發(fā)行方除了履行傳統(tǒng)金融的盡職調(diào)查外，還需要評估區(qū)塊鏈架構(gòu)的選擇、智能合約的安全以及跨鏈的互操作性等技術(shù)參數(shù)風(fēng)險。相較于傳統(tǒng)的ABS，對區(qū)塊鏈的運用將成為RWA融資差異化的核心因素。

（二）特點

1、資產(chǎn)確權(quán)與標(biāo)準(zhǔn)化

RWA利用物聯(lián)網(wǎng)（IoT）和區(qū)塊鏈技術(shù)采集資產(chǎn)數(shù)據(jù)并確權(quán)，確保數(shù)據(jù)真實性和不可篡改。

2、流動性強

RWA為傳統(tǒng)資產(chǎn)提供了更高效的流動性，通過區(qū)塊鏈技術(shù)，這些資產(chǎn)可以在全球范圍內(nèi)進(jìn)行交易。同時通過將高價值資產(chǎn)分割為小額代幣份額，也可以降低投資門檻。

3、價值穩(wěn)定

RWA所發(fā)行的代幣都有相應(yīng)的底層資產(chǎn)，因此具有實際價值支撐，相較于無資產(chǎn)支持的加密貨幣，風(fēng)險相對較低，價值更加穩(wěn)定。

4、效率高

RWA利用區(qū)塊鏈的去中心化特性，可以簡化發(fā)行流程，降低發(fā)行成本，提高交易效率。相比于資產(chǎn)證券化模式，大大提升效率。與傳統(tǒng)融資方式相比，RWA可以更快速地籌集資金，并且降低了融資成本。    

RWA利用區(qū)塊鏈的不可篡改性、交易的可追溯性以及智能合約的可編程性，解決了傳統(tǒng)資產(chǎn)交易中權(quán)屬確認(rèn)困難、流轉(zhuǎn)效率低下的一些結(jié)構(gòu)性難題。

規(guī)模與應(yīng)用場景

（一）規(guī)模及未來

RWA增長勢頭強勁，截至2024年12月底，全球范圍內(nèi)真實世界資產(chǎn)代幣化的總資產(chǎn)規(guī)模（不包括穩(wěn)定幣）已經(jīng)突破了135億美元的大關(guān)，與去年同期相比實現(xiàn)了高達(dá)60%的顯著增長[3]。

根據(jù)花旗銀行預(yù)測，如圖一所示。RWA將會是帶動區(qū)塊鏈行業(yè)進(jìn)入數(shù)十萬億美元規(guī)模的殺手锏，幾乎任何有價值的資產(chǎn)都可以被代幣化。私募資產(chǎn)/非上市公司資產(chǎn)的代幣化將增長 80倍以上，到 2030 年將達(dá)到約4萬億美元的規(guī)模。而根據(jù)Ripple和波士頓咨詢集團（BCG）最新報告預(yù)測，至2033年包括穩(wěn)定幣在內(nèi)的代幣化資產(chǎn)市場規(guī)模將達(dá)18.9萬億美元，年復(fù)合增長率53% 。

圖一  2030年RWA可觸及的市場規(guī)模

（二）RWA的典型應(yīng)用場景

1、房地產(chǎn)RWA

房地產(chǎn)RWA的興起可以追溯至傳統(tǒng)房地產(chǎn)金融與資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程。長期以來，房地產(chǎn)融資主要通過抵押貸款、房地產(chǎn)投資信托（REITs）和資產(chǎn)證券化等方式進(jìn)行。例如，將物業(yè)打包發(fā)行抵押支持證券（MBS）或房地產(chǎn)基金份額，實現(xiàn)一定程度上的流動性。然而，這些傳統(tǒng)方式仍存在中介多、交易結(jié)算慢、手續(xù)繁瑣，小投資者進(jìn)入門檻高等局限。隨著區(qū)塊鏈技術(shù)在2009年興起以及2015年以太坊引入智能合約，資產(chǎn)代幣化的概念開始萌芽。人們設(shè)想利用區(qū)塊鏈不可篡改、透明的賬本，將房產(chǎn)等實體資產(chǎn)數(shù)字化映射為鏈上代幣，從而融合傳統(tǒng)金融與新技術(shù)，進(jìn)一步降低投資門檻、提高交易效率。“RWA”作為術(shù)語在區(qū)塊鏈和去中心化金融（DeFi）[4]社區(qū)逐漸興起，特別是2020-2022年間 DeFi 領(lǐng)域開始尋求鏈下資產(chǎn)抵押以提供穩(wěn)定收益的時候。去中心化穩(wěn)定幣協(xié)議MakerDAO自2020年起試點接受房地產(chǎn)抵押貸款等現(xiàn)實資產(chǎn)作為抵押品發(fā)行穩(wěn)定幣DAI，被視為將RWA引入DeFi的重要開端之一 。各國監(jiān)管機構(gòu)也開始研究應(yīng)對措施，討論如何將這一新事物納入合 規(guī)框架。可以說，房地產(chǎn)RWA的發(fā)展歷程正是傳統(tǒng)融資模式與區(qū)塊鏈技術(shù)逐步融合的過程：從最初的概念驗證階段，進(jìn)入如今技術(shù)成熟、試點增多、監(jiān)管逐漸明晰的新階段。

2、債券與信貸資產(chǎn)RWA

企業(yè)債和應(yīng)收賬款類資產(chǎn)天生具有融資需求，但傳統(tǒng)流程繁瑣、成本較高。通過區(qū)塊鏈，可將這些債權(quán)映射為鏈上代幣，拓寬融資渠道，提升資產(chǎn)流動性。在RWA 模式中，債券通過鏈上代幣化，投資人可獲得定期利息所有操作由智能合約自動執(zhí)行，還款實時到賬。這些產(chǎn)品對比傳統(tǒng)加密資產(chǎn)：收益穩(wěn)定，波動??；有明確的信用等級；更接近真實經(jīng)濟活動。它們?yōu)榧用芡顿Y者提供了“低風(fēng)險、真實收益”的新選擇，也拓寬了企業(yè)的融資渠道。

3、碳信用與綠色金融RWA

碳信用是一種減排證明，在RWA通證化的諸多應(yīng)用場景中，碳市場蘊含著獨特的發(fā)展機遇。在“巴黎協(xié)定”確立的全球升溫控制目標(biāo)下，建立統(tǒng)一、高效的碳市場機制已成為國際共識。區(qū)塊鏈讓碳信用更加透明、防偽、全球化，同時也為DeFi 世界帶來了環(huán)保主題的金融產(chǎn)品。通過RWA，綠色科技項目如可再生能源項目、環(huán)?；A(chǔ)設(shè)施等，可以將資產(chǎn)通證化，吸引全球投資者的資金，提升項目的融資效率和透明度。

4、藝術(shù)品、奢侈品、收藏資產(chǎn)RWA

藝術(shù)品作為非標(biāo)資產(chǎn)，傳統(tǒng)交易中存在流動性低、門檻高等問題。若在區(qū)塊鏈上藝術(shù)品、奢侈品、收藏資產(chǎn)可以RWA代幣化，藝術(shù)品可被拆分為小額權(quán)益（如一件價值5000萬美元的作品分割為5000份代幣），一旦拍賣、展覽、增值，收益自動按比例分配。這不只是讓藝術(shù)投資變得普惠，也有利于確權(quán)、防偽、交易透明。投資者可靈活買賣份額，也右降低參與門檻并激活市場流動性。在國際上，畢加索《戴貝雷帽的女孩》被代幣化為4000份通證并成功售出。支持金融創(chuàng)新發(fā)展的地區(qū)如新加坡、香港等地，已經(jīng)通過沙盒機制和數(shù)字債券試點，在推動RWA合規(guī)化，并利用區(qū)塊鏈技術(shù)（如智能合約、NFC）和鑒定科技（如量子檢測）為藝術(shù)品代幣化提供底層支撐。目前包括官方和民間收藏在內(nèi)的藝術(shù)品，絕大部分是缺乏流動性，無法表現(xiàn)出市場資產(chǎn)價值，但在未來通過RWA機制，成為在全球可流通、可訪問的通證資產(chǎn)，其財富效應(yīng)是無可限量。

國內(nèi)現(xiàn)狀

目前國內(nèi)企業(yè)對RWA的應(yīng)用，主要聚焦在綠色能源融資領(lǐng)域。朗新集團在2024年攜手螞蟻數(shù)科，在香港完成了首單新能源RWA融資，金額達(dá)到1億元人民幣，標(biāo)志著中國新能源數(shù)字資產(chǎn)邁出了關(guān)鍵一步。其原理是：通過區(qū)塊鏈和AIOT技術(shù)保證收益的透明性和可信度，每個充電樁的運營狀態(tài)、電量以及實時收益都可以實時記錄在區(qū)塊鏈上，且數(shù)據(jù)不可篡改、透明可查，通過物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)實時回傳上鏈，不但可以清楚掌握充電樁的狀態(tài)，其產(chǎn)生的收益分成也能提前以智能合約的形式固定和執(zhí)行，避免了傳統(tǒng)模式下被項目方隱匿收益的可能。這打破了過去綠色資產(chǎn)融資依賴傳統(tǒng)金融工具和區(qū)域化市場的邊界。2025年3月，巡鷹集團完成全球首單低速電動車換電實體資產(chǎn)RWA。涉及金額數(shù)千萬港元。該項目通過發(fā)行由香港勝利證券擔(dān)任管理人的RWA基金產(chǎn)品，螞蟻數(shù)科、Conflux Network與VDX共同提供技術(shù)支持，AW3家族辦公室作為生態(tài)伙伴參與其中。

在港澳和國內(nèi)，寧波的Art Power推出基于聯(lián)盟鏈的限量版畫RWA項目，是國內(nèi)藝術(shù)作品數(shù)字化的一次嘗試，項目通過NFC芯片將實物版畫與鏈上通證綁定，確保數(shù)實一致性。

RWA合規(guī)體系的要點

RWA想要合規(guī)發(fā)展，需要掌握幾個要點：

（一）明確底層資產(chǎn)的法律權(quán)屬

在將現(xiàn)實世界資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為數(shù)字化代幣產(chǎn)品的過程中，必須要明確標(biāo)的資產(chǎn)的價值、所有權(quán)和法律地位。相關(guān)法律主體包括境內(nèi)資產(chǎn)持有與運營主體、境外通證發(fā)行與運營主體及獨立托管或?qū)徲嫹剑恳活愔黧w都應(yīng)擁有獨立法人資格、單獨銀行賬戶與數(shù)據(jù)處理權(quán)限，并在所有合約、白皮書與披露文件中明確職責(zé)分工并建立穿透風(fēng)險屏障，避免整個結(jié)構(gòu)在穿透審查中被整體回歸至境內(nèi)監(jiān)管。

（二）完善法律結(jié)構(gòu)設(shè)計

RWA的發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計需要充分考慮我國及發(fā)行所在地的法律法規(guī)，確保發(fā)行主體的設(shè)立、資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、代幣的發(fā)行和交易等環(huán)節(jié)的合規(guī)性?，F(xiàn)階段RWA實驗性發(fā)行多選擇上市企業(yè)或大型金融機構(gòu)（如朗新、協(xié)鑫等），因其信用良好、管理規(guī)范，可最大限度規(guī)避違約風(fēng)險，確保試點成功。主要分為以下四類：

1、持牌金融機構(gòu)：銀行、證券公司、資產(chǎn)管理公司等合規(guī)金融機構(gòu)。
2、合規(guī)虛擬資產(chǎn)交易平臺：取得相關(guān)監(jiān)管批準(zhǔn)的數(shù)字資產(chǎn)交易所。
3、金融科技公司：具有先進(jìn)區(qū)塊鏈技術(shù)和創(chuàng)新能力的科技企業(yè)（如螞蟻數(shù)科）。
4、實力企業(yè)：具備優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的大型上市公司或跨國企業(yè)。

（三）重視跨境數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)

《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》明確了四種應(yīng)當(dāng)申報數(shù)據(jù)出境安全評估的情形：一是數(shù)據(jù)處理者向境外提供重要數(shù)據(jù)。二是關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者和處理100萬人以上個人信息的數(shù)據(jù)處理者向境外提供個人信息。三是自上年1月1日起累計向境外提供10萬人個人信息或者1萬人敏感個人信息的數(shù)據(jù)處理者向境外提供個人信息。四是國家網(wǎng)信部門規(guī)定的其他需要申報數(shù)據(jù)出境安全評估的情形。以及根據(jù)《促進(jìn)和規(guī)范數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)定》，關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者以外的數(shù)據(jù)處理者自當(dāng)年1月1日起累計向境外提供10萬人以上、不滿100萬人個人信息（不含敏感個人信息）或者不滿1萬人敏感個人信息的，應(yīng)當(dāng)依法與境外接收方訂立個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同或者通過個人信息保護(hù)認(rèn)證。因此，國內(nèi)企業(yè)在決定是否通過境外進(jìn)行RWA融資時，需評估底層資產(chǎn)所涉及的數(shù)據(jù)是否屬于重要數(shù)據(jù)、是否屬于個人信息，是否屬于個人敏感信息，若前述任一答案為“是”，則需要依照相關(guān)法律法規(guī)，履行嚴(yán)格的數(shù)據(jù)出境合規(guī)手續(xù)（包括但不限于向網(wǎng)信部門申報出境安全評估、訂立個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同或者通過個人信息保護(hù)認(rèn)證等）。

（四）合規(guī)監(jiān)控和風(fēng)險管理

2017年9月，央行等七部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險的公告》，全面禁止ICO（首次代幣發(fā)行），將未經(jīng)許可的代幣融資定性為非法集資。2021年，國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室和金融監(jiān)管部門進(jìn)一步升級監(jiān)管，全面禁止加密貨幣交易和挖礦活動，切斷了加密貨幣在中國內(nèi)地的流通渠道。然而，監(jiān)管并非完全封堵創(chuàng)新，而是明確鼓勵區(qū)塊鏈技術(shù)服務(wù)實體經(jīng)濟。例如，央行數(shù)字貨幣研究所推動的貿(mào)易金融區(qū)塊鏈平臺和地方政府的區(qū)塊鏈試點項目（如上海的供應(yīng)鏈金融試點、廣州的數(shù)字農(nóng)業(yè)項目）為RWA代幣化提供了合規(guī)參考。此外，2019年中央網(wǎng)信辦發(fā)布的區(qū)塊鏈服務(wù)管理規(guī)定要求區(qū)塊鏈服務(wù)提供商實名注冊并接受監(jiān)管審查，這為RWA代幣化項目設(shè)定了明確的合規(guī)底線。這些政策表明，RWA代幣化在國內(nèi)仍有廣闊的創(chuàng)新空間，但前提是嚴(yán)格遵守監(jiān)管紅線?？擅芮嘘P(guān)注國內(nèi)外監(jiān)管政策的變化，并根據(jù)監(jiān)管要求及時調(diào)整合規(guī)策略。建立完善的風(fēng)險管理體系，識別、評估和應(yīng)對RWA發(fā)行和交易過程中可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險。并與監(jiān)管機構(gòu)保持溝通，爭取監(jiān)管支持。

注釋：
[1]唐 珺，廣東金融學(xué)院品牌建設(shè)與創(chuàng)新戰(zhàn)略研究中心主任  法學(xué)院副教授，商科博士后
[2]根據(jù)《有關(guān)中介人從事代幣化證券相關(guān)活動的通函》第A部分第5條，代幣化證券是指利用分布式賬本技術(shù)或類似技術(shù)在其生命周期中進(jìn)行管理的傳統(tǒng)金融工具（例如債券或基金）。
[3]幣界網(wǎng)，2025年代幣化收益：公司債券走向數(shù)字化，https://www.528btc.com/column/article/338769.html，2025年5月30日。
[4]DeFi，即去中心化金融（Decentralized Finance），也被稱為“開放式金融”，是一種基于區(qū)塊鏈技術(shù)的金融系統(tǒng)。它使用智能合約在無需中介機構(gòu)（如銀行或金融機構(gòu)）的情況下，提供金融服務(wù)和產(chǎn)品。

（原標(biāo)題：對RWA現(xiàn)狀與合規(guī)的幾點思考）

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作者：唐珺